Só raciocinando ...
Vamos supor que se trate de duas sociedades anônimas, chamando-se uma A (a incorporadora) e a B (a incorporada). A incorporação se concretiza em 30/04/2010. A sociedade A vair sobreviver. (Vamos supor, também, que a empresa A não possui ações da empresa B, pois isto poderia ter implicações de equivalência patrimonial e anulação de valores no ato da incorporação).
O capítulo XVIII - TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO da Lei 6404 (Lei das S.A.) na Seção II - INCORPORAÇÃO, CISÃO, FUSÃO (em maiúsculas no original) descreve todo ritual, que envolve pelo menos duas assembleias gerais de acionistas (AGA) na incorporadora e na incorporada, e vários documentos importantes, destacando-se se o Protocolo e a Justificativa.
Quanto ao Protocolo, o artigo 224 estabelece que "as condições de incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos orgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá ..." e seguem as exigências a serem cumpridas quanto ao Protocolo.
Já o artigo 225 determina que as operação de incorporação, fusão ou cisão serão submetidos à deliberação da assembléia geral das companhias interessadas mediante justificação, na qual serão expostos ... " e seguem mais quatro exigências.
O artigo 226 entra com o laudo de peritos quando estabelece "as operações de incorporação, fusão ou cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar".
Finalmente para o presente raciocínio, a Lei 6404 estabelece:
"Incorporação
art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos direitos e obrigações.
§ 1° A assembléia geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão.
§ 2° A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.
§ 3° Aprovados pela assembléia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação".
Ou seja, apenas na data da assembleia-geral mencionada no § 3° acima deixa de existir a empresa B, dando-se nesta data o lançamento contábil da integralização do aumento de capital da empresa A mediante versão do patrimônio líquido da empresa B, isto é lançando nas demais rubricas exceto a conta capital, os elementos recebidos pela empresa A da empresa B. Jurídicamente entendo que o processo só estará completado após arquivamento das atas na Junta Comercial, quando, além de valerem entre as partes, também valem perante terceiros (credores por exemplo).
Assim, até que esta assembleia-geral do § 3° ocorrer, haverá a contabilidade da empresa A, e a contabilidade da empresa B. Depois disto é que passará a haver apenas a contabilidade da empresa A. E é por causa disto é que quando há, por exemplo, uma incorporação, o período de relato do ECD pode ser inferior a um mês. Dentro do processo de incorporação, em determinado momento a empresa B prepara um balanço de encerramento que servirá de base para eventuais ajustes decorrentes do laudo dos peritos mencionados no § 1° e o balanço ajustado servirá de base para registrar a integralização do aumento de capital mediante versão do patrimônio líquido recebido da empresa B.
[]´s
otto
On Ter 7/06/11 10:40 , Jurânio Monteiro juranio@gmail.com sent:
Karina,
A situação é simples: não há dois balanços para um mesmo período. Seja fiscal ou societário.
O que será enviado na ECD pós incorporação, são os movimentos do período posteriores a tal ato.
Se enviar uma ECD, por exemplo, de 01/10 à 12/10 a Junta Comercial vai recusar o registro alegando já existir um outro arquivo para o mesmo período.
Abraços!
Jurânio Monteiro
juranio at gmail.comBlog: simplesservicos.wordpress.com
"Qualidade significa fazer o certo quando ninguém está olhando" Henry Ford.
Antes de imprimir este, pense na sua responsabilidade ambiental.
2011/6/3 kcontabil <karinacontabil2011@gmail.com>
Boa tarde,
Estou com dúvidas em relação de como entregar a ECD agora em junho/
2011 de uma empresa que teve incorporação de outra em 2010. A situação
é a seguinte:
Uma empresa lucro real foi incorporada a outra também lucro real por
estimativa em 30/04/2010. Entregamos a ECD das duas empresas (tanto da
incorporada quanto da incorporadora) no prazo estipulado pela
legislação, que
era até o último dia do mês subsequente a ocorrência do evento, ou
seja, em maio/2010. Para conseguirmos entregar a ECD da incorporadora
tivemos que encerrar um balanço em 30/04/2010 e enviar. A minha dúvida
é em relação ao que vou tem que enviar agora em 2011. Gero um arquivo
só de 01/05/2010 a 31/12/2010? O meu balanço terá que ser só referente
a esse período? Porque o encerramento da empresa incorporadora é
anual. Como vou ter que fazer? Alguém já teve alguma situação
semelhante?
Obrigada,
Karina
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Atualizado em 06/06/2011
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